虽然挂着“英雄本色”的名头，周润发也叫着小马哥的名字，但怎么看，也更像是一部挂羊头卖狗肉的作品，倘若说首部的成功是来自于主创内心被主流忽视低看的悲愤心情，续集的成功是众人成功翻身，进而散发魅力的心态，那在本部中，徐克的指导则不属于此前了任何两种情况，他借用了吴宇森构建那个江湖的壳子，塞进了他看似浪漫主义，但实则琼瑶式矫情的纠缠，这份差别不仅来自于剧情的撰写，更是来自于在可以挥发人物魅力的动作场面的失败，失去程小东的徐克在动作场面上的缺点尽出，打斗戏既缺乏紧张感又少了对决的气势，主演三人应付大量反派的段落更像是狗血剧中强加给人物的光环，而并非创作者给予人物的魅力，更糟糕的是，徐克在编剧时使用了最低级的煽情手段——制造坏人（还使用慢镜头或大特写这种导向性强的技巧），更是为电影的崩坏制造了机会.
回頭重看會發覺阿彼察邦後來做的都已經在這兒出現了，人變動物，幽靈上身等，是創作原點，也是最少控制的設計，最具自由和想像力.
故事如何發生，雖然隨意，但為何會有人指想太多，聽故事不就是要讓人想更多，想更深嗎？慾望帶進虛構產生新的方向，年輕人想著外星人，生活鄉村的人想到外面世界，小孩們玩得樂之不倦在胡天胡地，生猛的民間想像，本應有更豐富的人文風景展示，但阿彼察邦一心要作藝術層面的嘗試，也懶得和你作人文關懷，事實上並不如想像般靈光處處，好看也不在訪問人的表現，而是整體組織和結構方式(他對受訪者的背景，生活好像沒有多大興趣，雖然透露了不少，但更曝露了他個人需要極強控制創作的問題吧？)，電影導演是巫師，既變化也收集敘事素材，說到尾人為什麼要故事，甚至創作故事，不就是要到達我們生活中無法去到的地方和慾望嗎？普通青年刘十三（彭昱畅 饰），在城市中迷失自我，被外婆（艾丽娅 饰）带回了故乡，一个云边的小镇.
童年好友程霜（周也 饰）和外婆陪伴着他，刘十三度过了一段平静的时光.
他沿着祖祖辈辈留下的痕迹，认真倾听小镇的呼吸，在伸手能摸到云的小卖部，在高山与大海之间，在院子的桂花树下，逐渐走出往日的迷惘.
有些人刻骨铭心，没几年就遗忘.
有些人不论生死，都陪在你身旁.
